小黃的朋友開公司，並詢問小黃要不要加入成為公司董事，但小黃並不清楚公司董事需要做什麼事情、董事職責及權利為何、擔任董事有無法律風險等等。
在公司組織中，董事是企業治理的重要核心之一。不論是負責策略方向、重大決策，還是對外營運，董事都肩負著重大責任與義務。那麼，公司董事的具體職責是什麼？他們擁有哪些權利？又需要負擔哪些法律責任？若有人找您擔任公司董事，在答應之前務必要先了解這個職位所承擔的義務、背負風險以及相關職責為何。
一、公司是否一定要設董事？
在討論公司董事的權責前，我們要先釐清在公司法制度下，公司是否一定要有董事？這會涉及公司的型態為何。
依公司法規定，目前有以下四種公司型態，其中又以「有限公司」及「股份有限公司」的數量最多：
- 有限公司：公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之（第108條第1項）。
- 股份有限公司：公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定（第192條第1-2項）。也就是說，股份有限公司即便未設董事會，也仍須有董事1-2人。
- 無限公司：並無董事設置，而是區分為執行業務股東與不執行業務之股東。各股東均有執行業務之權利，而負其義務。但章程中訂定由股東中之一人或數人執行業務者，從其訂定（第45條第1項）、不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊（第48條）。
- 兩合公司：並無董事設置，而是區分無限責任股東與有限責任股東。有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司（第122條）。
一、什麼是「董事」？
根據《公司法》（下同）第192條，公司設置董事會，由董事至少3人組成，並由董事互選董事長一人。董事是股東會選出的代表，負責執行公司業務與管理監督。此由第202條規定「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之」，也可看出由董事組成的董事會掌控了公司大大小小與執行業務相關的事項，故組成成員就變得相當重要。
二、董事的主要職責
第8條第1項揭示：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」因此，有限公司及股份有限公司的董事即屬於公司下的「負責人」，會適用負責人之權利義務。
1. 參與董事會決議、經營決策與策略擬定
董事須參與董事會（如適用），對公司重大業務事項進行決策，包括投資、資金運用、契約簽訂、分派盈餘政策等。
2. 任命與監督經理人
董事會有權任命總經理（或其他高階主管），並負責其績效監督，確保經營方向與公司利益一致。「公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。但公司章程有較高規定者，從其規定：三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之」（第29條第1項第3款）。
3. 備置文件
除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構（第210條第1項）。
三、董事的權利
1. 參與決策權
董事可出席董事會並對公司事項進行表決，每位董事依人頭有平等之投票權。
2. 查閱公司資料
董事有權查閱公司帳冊、合約與其他營運資料，以履行其監督與決策職責。各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍（第393條第1項）。
3. 領取報酬
如經股東會通過，董事可依公司章程或股東會決議領取報酬或交通費、出席費等（第196條）。
四、董事的法律責任
1. 民事責任
若董事違反法令或章程，或者違反忠實義務或善良管理人注意義務，致公司受損，應對公司負損害賠償責任（第23條、第193條、第193條之1）。
2. 刑事責任
董事如涉不實記載、侵占公司財產、內線交易等行為，可能違反《證券交易法》、《商業會計法》或《刑法》中相關罪名，需負刑事責任。
3. 行政責任
公司如有違反勞基法、環保法、稅捐等行政法規，董事作為公司負責人，可能被追究管理上的行政責任並受到主管機關的裁罰。
結語：董事不是掛名，責任重大
許多人以為當董事只是一個名義、或代表持有一定比例之股份，和股東沒什麼不同。
然其實根據法律規定，董事是公司重要決策與監督角色，必須積極參與公司治理，否則不僅損害公司利益，還可能面臨法律追責。
如果您被邀請擔任公司董事，請務必了解自己的義務與風險，必要時諮詢專業律師，確保自身行為合法並善盡職責。