在親友創業或設立公司時，不少人被親友拜託後，出於情義便自願「借名」擔任負責人，也就是俗稱的「掛名負責人」。
又或者，親友是以給付一定報酬為條件，請你出借名義擔任公司的負責人，並表示你不需要管理、監督或承擔公司事務上一切責任，有事情他會出面處理及說明。
雖然雙方都知道實際經營者另有其人，但在公司登記與對外文件、契約中，這位「掛名負責人」就是名義上的公司代表。很多人誤以為掛名負責人簽切結書，即可自保並撇清所有法律責任，事實真是如此嗎？我們來看看。
一、掛名負責人是什麼意思？
掛名負責人，指在公司登記資料中擔任負責人，包括董事、監察人、經理人、執行業務股東等等，但實際上並未參與經營管理或營運決策。這類安排常見於：
- 創業者無法自行設立公司（如信用瑕疵、逃避稅務問題）
- 為他人方便登記設立公司、行號
- 投資人要求他人掛名以迴避法律責任
二、掛名負責人的法律風險
身為公司負責人，依法本有義務承擔相關責任、義務，同時也享有一定權力，詳細規定可參考以下文章。
請注意，即使該負責人未實際參與經營，依公司法規定仍須對外負責，包括下列不同面向：
1. 民事責任
- 對外債務責任：掛名負責人被認定有從事特定行為時，可能必須對公司債務、保證、借貸負責，例如以公司名義將款項借予第三人。
- 損害賠償：若公司違法經營導致第三人損害，名義上的負責人仍有可能被提起民事訴訟、追究責任。
2. 刑事責任
- 當公司涉入詐欺、逃漏稅、偽造文書、違反食品安全、勞基法等行為，視情況及相關法規，主管機關或檢警單位通常會先追究登記負責人刑責，此時負責人可能會有刑責。
3. 稅務與行政責任
- 財政部與國稅局會以登記負責人為主體進行稽徵、裁罰，例如欠繳營業稅、未報稅、發票違規等，營利事業欠稅達到一定金額時，負責人甚至可能被限制出境。
三、簽切結書能自保嗎？效力為何？
很多人會與實際經營者簽署一份「切結書」或「免責聲明」，約定如下內容：「本人僅為掛名負責人，實際經營由某某人負責，如有法律責任，概由某某人承擔。」
然而，在法律上，這種切結書僅對雙方具有私法效力，並無法對抗第三人或主管機關的法律主張。簡單說，外部人員無法得知實際上公司內部究竟如何運作、分工，倘若公司負責人均藉由此種切結書免除相應責任，就會使相關法令成為具文，也不符合公司負責人被要求應負善良管理人注意義務、忠實義務等原則。
這樣的切結書，頂多是在掛名負責人因協助掛名而受到財產或其他損害時，可能得據此向另一人求償、彌補損害而已，無法直接將責任全部轉嫁而保證不受外界影響。
四、結論
從以上內容，應該可以看出黃律師個人是強烈建議盡量避免為他人掛名設立行號、有限公司或股份有限公司負責人。
若真的萬不得已，至少應確保：公司不涉及高風險業務、有權查閱財務與業務運作、保留經營紀錄，並設定明確退出條件，當然也要與實際經營者簽訂詳細「經營授權與責任分配協議」，並要求必要之擔保。
掛名負責人並非只是「借個名字」，而是實質上需承擔對外民事、刑事及行政各項法律責任的角色。切結書雖有部分保障功能，但無法免除以上責任，一旦公司經營出現問題，往往最先被追究的，就是這位「什麼都沒管」的負責人，因此務必要謹慎對待。