誰可以代表公司簽約？教你用1個重點初步判斷

簽約時，你是否曾經感到疑惑—對方簽名的人既不是公司董事長，也不是總經理，這樣OK嗎？到底誰有權代表一間公司簽約、我們又該如何防範簽約後發現效力是有問題的呢？

重點：誰是公司的負責人

首先，我們要先掌握公司的類型為何，不同的公司類型就會適用不同規定，以最常見的「股份有限公司」來說，公司法第208條第3項即明確表示：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司」，所以無庸置疑，董事長是有代表股份有限公司權力的人。

但是一間公司只有一位董事長，若大大小小的契約都必須董事長親力親為，代表公司簽署，這樣未免太過不便，也並不實際（假使公司大到一定規模，有多層垂直與水平分工的話更是）。因此，一般會認為若屬於公司法上的公司負責人，則均有權力代表公司簽約。

依照公司法第8條的規定，以下幾種人會被認定為是公司的負責人：

1. 在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
2. 公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
3. 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

同樣以「股份有限公司」為例，「董事」就屬於公司負責人，不需要管實際職務內容為何，原因在於依照公司法第202條，董事原則上本為負責執行公司業務的人。

經理人、發起人、監察人、清算人等職位則不同，就只有限於「執行職務範圍內」才算是公司負責人。另外，基於實務上經常會出現「不具董事身分，卻執行董事業務的人」，最後甚至導致公司、股東或第三人權益受損，為了避免大家藉此規避董事應背負的責任，立法者遂於民國100年年底新增公司法第8條第3項，將這樣形同「實質董事」、形同「影子」的董事也定義為公司的負責人，並與真正董事同負民事、刑事及行政罰的責任。

結論

基於以上，我們可以知道並非只有「董事長」有權代表公司簽約，「董事」也是合格的人選，但假如對方簽署人員的職稱為「經理」、「處長」、「執行長」等，就必須注意他的職權範圍究竟為何，若遇到棘手或模糊的個案，仍會建議請教專業律師，討論應採取何種預防及保全措施。

最理想的狀態是在企業內部建立一套簽約的標準流程，一來可有效防範有心人士越權簽名、損害公司利益，二來也可避免因自身或對方公司權責不明而衍生後續糾紛或損害、產生額外成本。