25億的土地，怎麼會自己賣給自己？
你有沒有想過，一間大公司要賣一塊價值數十億的土地，竟然可以「自己當賣方、自己當買方」，而且還用比市價低的價格成交？聽起來很荒謬，但這種事在台灣的商業世界裡，並非第一次發生。
就在幾天前，4月14日，台北地檢署指揮調查局兵分12路，搜索了宏泰集團多處場所，約談了包含集團主席在內共26人到案。案情指向2019年的一筆土地交易：當時金管會要求宏泰人壽在半年內處分新北市淡水區一塊土地，集團高層卻疑似為了保留這塊地，設立了一家人頭公司，由集團主席擔任貸款連帶保證人，再透過複雜的金流安排，讓這家人頭公司以大約25億元相對低的價格把土地標走。表面上看是「公開標售」，實質上卻可能是集團內部「左手賣右手」—賣方和買方根本是同一批人在控制。
金管會事後查核發現，這筆交易的買方公司也是由集團高層控制，藉此由集團實質控制的關係企業以低價取得土地，導致宏泰人壽損失數億元，構成法律上典型的「非常規交易」。
（※本文敘述係引用目前新聞報導之公開內容。請注意，任何人在依法被判決有罪確定前，均應推定為無罪。）
那到底什麼是非常規交易？公司高層若確實有這樣的行為，法律上會面臨什麼後果？這些，是每個在公司工作的人、每個持有股票的投資人，都值得了解的事。
「非常規交易」和「特別背信」—法律怎麼管公司高層亂搞？
要理解這類案件，我們得先認識兩條非常重要的法律。
第一條是《證券交易法》第171條第1項第2款，這就是所謂的「非常規交易罪」。條文規定：「已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人，以直接或間接方式，使公司為不利益之交易，且不合營業常規，致公司遭受重大損害」，可處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金。」
白話來說，就是如果你是一家公開發行公司的高層或員工，你利用職務之便，讓公司去做一筆「不正常」的交易—例如故意用低價把公司資產賣給自己控制的公司—而這筆交易讓公司蒙受重大損失，那你就可能面臨三年以上、十年以下的有期徒刑，還可能最多被罰到二億元。
這跟一般的刑法背信罪比起來，刑度重了非常多。一般《刑法》第342條的背信罪規定：「為他人處理事務，意圖為自己或第三人不法之利益，或損害本人之利益，而為違背其任務之行為，致生損害於本人之財產或其他利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科五十萬元以下罰金。」普通背信罪最重只有五年，但證券交易法的特別背信罪最重可以到十年，而且罰金上限是一億元。為什麼差這麼多？因為立法者認為，公開發行公司牽涉到廣大股東和投資大眾的利益，公司高層如果搞非常規交易，受害的不只是公司本身，還有整個資本市場的信任。
在實務上，法院怎麼判斷一筆交易是不是「非常規」呢？最高法院在多件判決中都有闡述過這個概念。簡單來說，法院會看這筆交易有沒有合理的商業目的、交易價格是不是符合市場行情、交易流程有沒有遵照公司內部的規範和法定程序。像宏泰案中，金管會就是發現公司沒有依照內部的「取得或處分資產處理準則」來辦理，而且買方實質上是集團主席所控制的關係企業，整個所謂的「公開標售」只是做做樣子，這種交易自然很難通過法律的檢驗。
另外值得一提的是，《公司法》第23條第2項也規定：「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責任。」換句話說，即使刑事部分最後沒有被定罪，公司負責人如果因為違法行為導致公司或股東受損，在民事上還是要面臨連帶賠償的責任。所以這不只是會不會坐牢的問題，還涉及龐大的財產賠償風險。
這跟你有什麼關係？身為員工或股東，你該注意什麼
聽到這裡，你可能會想：「我又不是大老闆，這種事跟我有什麼關係？」其實關係比你想的大。
如果你是公司的中高階主管或財務人員，在宏泰案中，不只集團主席被約談，連財務主管、會計主管、甚至前董事長都被列為被告。檢調認為，這些人在交易過程中可能扮演了協助或執行的角色。《證券交易法》第171條講的「受僱人」，涵蓋範圍很廣，不是只有董事長才會出事。如果老闆叫你去做一筆「看起來怪怪的」交易，不管你是處理業務、負責對外對內溝通、表決贊成或是壓章簽核，只要照著做了，就可能被追究刑事責任。
如果你是上市櫃公司的股東或投資人，這類非常規交易直接損害的就是你的權益。公司資產被低價轉出去，公司的淨值就縮水了，你手上股票的價值也跟著縮水。好消息是，投資人保護中心可以代表受害股東對公司負責人提起團體訴訟，求償損失。所以如果你發現自己投資的公司有類似的異常交易，可以主動向投保中心反映。
那麼，要怎麼判斷一筆交易是否「正常」？有幾個基本的觀察指標。交易對象是不是公司負責人自己或其關係人？交易價格有沒有明顯偏離市場行情？交易流程有沒有經過董事會決議和必要的資訊揭露？公司是否依照內部的「取得或處分資產處理準則」辦理？如果這些問題的答案讓你覺得不太對勁，那很可能就是有問題。
最後想提醒大家，公司治理不是只有大企業才需要注意的事。不管公司規模大小，只要你在處理「公司」的錢、「公司」的資產，而非你自己的個人帳戶，就要記住一件事：你手上管的不是你的錢，是「別人」的錢、「全體股東」的錢。法律對於違反這個信任的人，處罰是非常嚴厲的。
如果你在公司裡遇到疑似違法的交易指示，不要怕，先保全證據並記得尋求專業律師的協助。保護公司，同時也是在保護你自己。
請注意，任何人在依法被判決有罪確定前，均應推定為無罪。本文僅供法律知識參考，個案情況不同，建議諮詢專業律師。