在開始說明之前，先來看看以下案例吧。
阿明和幾個朋友三年前合資開了一家公司，自己出了 30% 的資金入股，另外兩位合夥人各持 35%。公司前兩年虧損，阿明都默默接受，心想等熬過去就好。沒想到第三年業績翻身，帳上稅後淨利超過五百萬，阿明興奮地等著年底分股利。
然而年度股東會開完，兩位大股東以一句「公司還需要擴展，盈餘留著再投資」打發了分配議案，完全沒有任何具體說明，股利就這樣消失了。阿明氣得牙癢癢，卻又不知道自己能做什麼。雖然佔了近1/3的股份，但他甚至不確定自己到底有哪些權利—除了出席股東會、舉舉手，他還能做什麼？
這正是台灣許多中小企業股東、甚至部分上市公司小股東的共同困境。今天我們就來聊聊：身為股東，你有什麼樣的股東權益？
法律上，股東享有股東權益？
很多人以為成為股東，頂多就是每年六月跑一趟股東會、領個紀念品，表決時跟著大股東舉手。但公司法賦予股東的基本權利其實涵蓋五個層面，每一項都有具體的法律依據。
第一是盈餘分配請求權。公司法第 232 條規定：「公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利」，可知公司法對於負責人在未彌補虧損、提出盈餘公積前就分派股息及紅利設有限制，禁止違法分派盈餘，然而反過來當公司於有盈餘時，是否一定要分派股息及紅利，公司法並未設有明文。
一般認為此為公司自治事項，可交由經營團隊及全體股東判斷，如公司並非恣意或長期剝奪或限制盈餘分派，而是於合理範圍內，透過章程訂定或股東會決議不分配盈餘或有提列法定盈餘公積，此時司法應予以尊重。
第二是帳冊查閱權。公司法第 210 條明定，股東得隨時查閱公司章程、股東會議事錄及財務報表，並可抄錄、複製。若公司拒絕，股東可向主管機關申訴，違反芝公司董事可能會遭到主管機關裁罰並限期改正。
第三是新股優先認購權。公司法第 267 條規定，公司發行新股時，應通知原有股東按持股比例優先認購。這是為了避免原股東因公司發行新股而遭到股權稀釋—換句話說，公司不能悄悄讓第三人進來稀釋你的持股比例，而不給你知情和優先買進的機會。
第四是賸餘財產分配權。若公司有朝一日解散清算，清償所有債務之後的賸餘財產，依法應按各股東持股比例分配給股東（公司法第 330 條）。這是股東投資風險承擔的最後防線，也是白話意義上的「公司散夥後你應該拿回多少」。
第五是表決及提案權。一般股東每股有一表決權（公司法第 179 條），而持有已發行股份 1% 以上的股東，還可以在股東會前正式提出議案（第 172 條之 1），讓議題進入正式討論程序。
公司說不發股利，小股東就真的沒辦法嗎？
這大概是台灣小股東最常被卡住的問題。公司明明有賺錢，大股東就是不發，理由永遠是「留著再投資」、「等公司更穩定再說」。這到底合不合法？
答案是：原則上合法，畢竟公司也可能計畫拿盈餘去擴大營運、採購新設備等等，長遠來看這對公司也是好的。但若公司帳上已有可供分配盈餘，卻始終不提出分配議案，也沒有跡象顯示公司有把這些錢拿去發展業務，經營團隊甚至在股東會中迴避討論，小股東也有合法的反制途徑。
持股 1% 以上的股東，可以在股東常會召開前，以書面向公司提出「盈餘分配」議案，要求公司將其列入議程讓全體股東表決。這樣一來，盈餘要不要發這題，至少要正式讓所有股東投票決定。
另外有一個常被忽略的稅法壓力：所得稅法第 66 條之 9 規定，公司若有可供分配的未分配盈餘卻不分配，必須對那筆盈餘加徵 5% 的營利事業所得稅。這個稅負是落在公司身上，也就是說長期囤積盈餘不分配，公司本身要付出額外成本。了解這一點，在股東會討論時，也是可以援引的論點。
公司帳目不透明，小股東可以怎麼做？
「帳查不到，問了也沒人理」—這是另一個身為中小企業股東的常見困境。公司究竟賺了多少錢、錢花去哪裡，小股東往往只能看大股東臉色。
但法律給了你具體的工具。首先，根據前述公司法第 210 條，董事會有義務備置財務報表供股東查閱，若公司拒絕，本身就已違法，股東可向主管機關反映。
若懷疑帳目有更嚴重的問題—例如董事疑似挪用公款、關係人交易價格明顯不合理，則可以依公司法第 245 條聲請法院選派「檢查人」，由法院指定的第三方進入公司進行業務及財務調查。申請門檻是持股 1% 以上且連續持有六個月以上，這並非遙不可及。
對公開發行公司的股東來說，還有一個免費工具：「公開資訊觀測站」（mops.twse.com.tw）。公司的定期財報、重大訊息、內部人持股變動，全都有揭露義務，且資料免費公開查閱。若你發現公司對外揭露的數字與實際帳目明顯矛盾，可能涉及證券交易法的不實財報問題，情節嚴重者可向金管會舉報。
回到阿明的困境：他現在應該怎麼做？
了解了上述法律框架，再回頭看阿明的狀況，其實他手上的牌並不少。
首先，他應該立刻行使查閱權，向公司要求查看最新年度的財務報表，確認稅後淨利數字和法定盈餘公積的提列情況，把「公司到底有多少可供分配的盈餘」這個問題搞清楚，不要讓自己只能靠大股東口頭說說算數。
接著，阿明持股 30%，可以在下次股東會前以書面正式提出盈餘分配議案，要求公司列入議程。
在股東會上，如果大股東仍以多數票否決分配，阿明的下一步是確認這次決議是否有程序瑕疵—例如是否依法發通知、議案是否預先公告。只要有違法情事，他可以在決議後 30 天內依公司法第 189 條訴請法院撤銷決議。
如果他進一步懷疑帳目不清、有資金被挪用的情況，還可以循第 245 條申請法院選派檢查人，成為股東，意味著你對一間公司的經營有權利說話，不只是有義務出錢。最重要的事，是先知道自己具備哪些權利、可以怎麼行使。
本文僅供法律知識參考，個案情況因持股比例、公司類型及具體事實各有不同，如遇實際糾紛，建議諮詢專業律師。