收到一張開會通知書，才想起自己也是「股東」
每年一到五、六月，很多人會突然收到一封信或電子郵件：「股東常會開會通知書」。
可能是你任職多年認股、或與創辦人一起打拼，最後投資入股的中小型公司，也可能是未參與實際經營，純粹作為投資工具、手上有少部分持股的上市櫃公司。
陳大哥就是這樣，信打開來一堆看不懂的議案，他心裡冒出一連串問號：公司「一定」要開這個會嗎？為什麼大家都擠在六月？我人到不了，是不是這票就沒了？
這些問題其實是每年成千上萬小股東共同的疑惑。
趁著最近是召開股東會的旺季，黃律師就來分享五個最常被詢問的問題：
Q1：公司一定要開股東會嗎？
是的，而且這是法定義務，不是「想開才開」。
公司法第 170 條第 1 項規定：「股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。」
白話來說，只要是「股份有限公司」，每年「至少」要開一次股東常會，這是法律強制規定。
不管你是大型上市公司，還是只有幾個股東的家族小公司，都跑不掉。只有一種情形例外，就是這間公司只有一位股東，此時就不要求召開股東會。
那為什麼要強制每年召開一次呢？
原因很簡單：股東是公司真正的所有權人，公司一年下來賺了多少、虧了多少、要不要配息、董事要不要換人，這些事必須攤在股東面前報告、表決，這就是股東會存在的意義。
Q2：為什麼股東會都集中在六月？
因為法律幫公司設了一條「死線」，而這條線剛好落在 6 月 30 日。
關鍵在公司法第 170 條第 2 項：「前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。」
台灣絕大多數公司採曆年制，會計年度從 1 月 1 日到 12 月 31 日，往後推六個月，此時會計年度終了為每年的 12 月 31 日，終了後六個月內必須召開，最後期限就是 6 月 30 日。
所以你會看到企業全部卡在五、六月密集召開，不是大家約好的，而是受公司法規定。
那拖過期限不開會，會怎樣嗎？
同條第 3 項講得很清楚：「代表公司之董事違反前項召開期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」也就是說，不準時開會，代表公司的董事是要被罰錢的，所以董事們也不會隨便延。
Q3：股東會多久開一次？
最少一年一次，但有需要的時候可以更多次。
剛剛提到的「股東常會」，原則上每年開一次（也就是最晚六月底前召開的年度大會）。
但除了常會，還有一種「股東臨時會」。
「臨時會」，顧名思義就與平常不同。
法律規定是「於必要時召集之」——沒有固定次數，純粹看公司有沒有臨時的大事要處理。比方說中途要改選董監事、進行重大併購，很常會出現在公司爆發經營權爭奪戰時，這時候就會召開臨時會。
所以一家公司一年下來，可能只開一次常會，也可能常會之外再加開好幾次臨時會，端看當年的狀況。
Q4：股東會的流程是什麼？
從你收到通知那一刻，「股東會」要做的事情、流程期限等等，其實是有既定的法律要求。
我們從收到股東會開會「召集通知」開始。
公司法第 172 條第 1 項規定：「股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。」
如果是公開發行公司，門檻更嚴：「公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東。」
而且像選任解任董監事、變更章程、減資、公司解散合併這些大事，依法「應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出」——意思是這些攸關公司命運的議案，必須白紙黑字寫在通知上，不能開會當天才用臨時動議的方式提出、對股東突襲。所以你手上那張通知書寫了什麼，當天能表決的就是那些。
到了開會當天，流程大致是這樣：股東先報到，公司會計算出席的股份數，確認有沒有達到「定足數」。
定足數，就是法律規定的出席門檻。
公司法第 174 條規定：「股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。」簡單講，原則上要有過半數股份的股東到場，才能做成有效無瑕疵的決議。
同樣的，表決也必須是出席股東的表決權至少「過半數同意」才算通過。
股東會一開始，確認出席數夠了後，主席會宣布開會。
接著，依序進行報告事項（例如營業報告）、承認事項（例如承認財務報表、盈餘分配案）、討論及選舉事項（例如章程修正、董監改選），最後才是臨時動議並散會。
當中，若有股東有反對議案並表示異議，
Q5：一定要參加股東會嗎？
身為股東，參加股東會不是「義務」而是「權利」，所以若不想去、或因故無法前往，也不會有懲罰或不利效果。
但要注意，若股東本人不到場，也不採取其他方式行使表決權，就等同於是放棄對公司各事項表達意見。
其實本人無法到場並不代表一定要放棄權利。那麼股東要如何行使表決權、表達身為股東的意見？
最直接的是親自出席。如果到不了，可以用「委託書」找人代理。
公司法第 177 條第 1 項說：「股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。」
但這裡有三個地雷要記住：第一，同條第 3 項規定「一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司」，也就是說一個股東只能委託一人。且這張委託書必須在股東會開會前五日送到公司，不能當天才帶去。
第二，如果你送出委託書後又想自己去，第 4 項要求「應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知」，過了期限才反悔，就以代理人實際投的票為準。
第三，若公司有採行書面或電子投票，你也可以直接線上投票，不過要注意若以書面或電子方式投票者，不得參與臨時動議及原議案的修正，對這二部分視為棄權（公司法第 177-1 條）。
不管你是公司經營階層、負責人，不清楚如何「合法」召開股東會，又或是猶豫要不要參加股東會的股東，都請務必要注意相關的法律規定及效果，以避免浪費資源卻開了一場有爭議的股東會、甚至引發公司經營糾紛及訴訟，或是身為股東的權益遭到侵害。
本文僅供一般性法律知識參考，個案情況不同，建議諮詢專業律師。